Upozornění pro věřitele, zaměstnance a společníky na jejich práva

Statutární orgány společnosti LEPŠÍ PRÁCE s.r.o., se sídlem Štefánikova 18/25, Smíchov, 150 00 Praha 5, IČ 29096481, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 279877 (dále jen „Rozdělovaná společnost“), a společnosti LEPŠÍ PRÁCE – zahraniční nábor s.r.o., se sídlem Jiráskova 193, Nové Město, 337 01 Rokycany, IČ 14073421, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl C, vložka 41626 (dále jen „Nástupnická společnost“),

(Rozdělovaná společnost a Nástupnická společnost jsou dále společně označovány jen jako „Zúčastněné společnosti“)

vyhotovily projekt (dále jen „Projekt“) rozdělení Rozdělované společnosti ve formě odštěpení sloučením do Nástupnické společnosti, jakožto nástupnické společnosti (dále jen „Rozdělení“).

Zúčastněné společnosti tímto ve smyslu ustanovení § 33 odst. 1 písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o přeměnách“):

(i) upozorňují své věřitele na jejich práva:  

Věřitelé Zúčastněných společností mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku Rozdělení zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním Projektu podle § 33 Zákona o přeměnách nebo jeho uveřejněním podle § 33a Zákona o přeměnách; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné. Nedojde-li mezi věřitelem a příslušnou Zúčastněnou společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že Rozdělení zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky. O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis Rozdělení do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám. Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění Projektu podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu Rozdělení do obchodního rejstříku. Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé (i) kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení nebo, (ii) kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele. Práva vlastníků dluhopisů podle zákona č. 190/2004 Sb. o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“), nejsou ustanoveními § 36 a 37 Zákona o přeměnách dotčena. Ustanovení § 35 Zákona o přeměnách se nepoužije, jestliže schůze vlastníků dluhopisů vyslovila souhlas s Rozdělením postupem podle Zákona o dluhopisech.

Nástupnická společnost ručí za dluhy, jež přešly v důsledku Rozdělení z Rozdělované společnosti na Nástupnickou společnost nebo zůstaly Rozdělované společnosti při Rozdělení, až do částky ocenění jmění, jež na ni mělo přejít podle Projektu uvedené v posudku znalce pro ocenění jmění. Ustanovení § 75 odst. 2 Zákona o přeměnách se pro účely ručení nepoužije.

Nedochází-li při Rozdělení k ocenění jmění, jež má přejít na Nástupnickou společnost posudkem znalce, je pro účely ručení rozhodná částka, o niž se změnila výše vlastního kapitálu Nástupnické společnosti vykázaná v zahajovací rozvaze oproti částce vlastního kapitálu vykázané v konečné účetní závěrce.

Rozdělovaná společnost ručí za dluhy, jež přešly v důsledku Rozdělení na Nástupnickou společnost do výše svého vlastního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze.

Není-li z projektu Rozdělení zřejmé, zda určitý majetek nebo dluh přešel na Nástupnickou společnost, platí, že tento majetek nebo dluh je majetkem nebo dluhem Rozdělované společnosti.

Každý, jehož právní zájmy jsou Rozdělením dotčeny, má právo obdržet od každé Zúčastněné společnosti informace o tom, jaký majetek a jaké dluhy přecházejí na Nástupnickou společnost. Jestliže osoba oprávněná dle předchozí věty neobdrží vyžádané informace bez zbytečného odkladu, může uplatnit toto právo u soudu.

(ii) upozorňují své zaměstnance na jejich práva: 

Práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů zaměstnanců, kteří budou Rozdělením přímo dotčeni, přecházejí v plném rozsahu na Nástupnickou společnost.

V případě Rozdělení Zákon o přeměnách nestanovuje žádná zvláštní práva zaměstnanců dotčených Rozdělením.

(iii) upozorňují své společníky na jejich práva: 

Vzhledem k tomu, že nejsou naplněny předpoklady ustanovení § 49a Zákona o přeměnách pro uplatnění práva jediného společníka Nástupnické společnosti na odprodej podílu na Nástupnické společnosti, nestanoví se pro takový případ postup ve smyslu § 49a a násl. Zákona o přeměnách.